Nâng cao hiệu quả của hội đồng quản trị

(18/1/2014) Do một số quy định về hội đồng quản trị (HĐQT) trong Luật Doanh nghiệp chưa rõ ràng nên hiệu quả hoạt động của HĐQT còn hạn chế.

Đừng để thành viên HĐQT “vừa đá bóng, vừa thổi còi”!

CôngThương - Điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông”. Mặc dù đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần nhưng chỉ họp thường kỳ mỗi năm một lần. Do đó, HĐQT là cơ quan thay mặt đại hội đồng cổ đông quản lý công ty giữa hai kỳ họp và HĐQT là nhân tố có ý nghĩa quyết định đối với sự phát triển của công ty.

Tuy nhiên, do một số quy định chưa rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp, ở không ít công ty cổ phần, hiệu quả hoạt động của HĐQT còn hạn chế. Để nâng cao hiệu quả hoạt động của HĐQT, trong việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp sắp tới, cần có quy định đầy đủ hơn về những vấn đề sau:

Một là, hạn chế đến mức thấp nhất tình trạng “vừa đá bóng vừa thổi còi” trong quản lý, điều hành doanh nghiệp.

HĐQT- cơ quan đại diện chủ sở hữu- là cơ quan quản lý doanh nghiệp, không trực tiếp điều hành doanh nghiệp, tức là không làm thay công việc của bộ máy điều hành. Chính vì vậy, khi một người đóng hai vai- vừa là thành viên của HĐQT vừa là cán bộ trong bộ máy điều hành (tổng giám đốc, phó tổng giám đốc...), dù muốn hay không, tình trạng “vừa đá bóng, vừa thổi còi” tất yếu sẽ xảy ra, tính minh bạch trong quản trị công ty sẽ bị vi phạm. Để khắc phục tình trạng này, Luật Doanh nghiệp cần có quy định những trường hợp chủ tịch HĐQT không được kiêm chức tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Khi một người đóng hai vai- vừa là thành viên của HĐQT vừa là cán bộ trong bộ máy điều hành (tổng giám đốc, phó tổng giám đốc...), dù muốn hay không, tình trạng “vừa đá bóng, vừa thổi còi” tất yếu sẽ xảy ra.
Đối với các công ty cổ phần đại chúng, Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính đã bổ sung bằng quy định: “Công ty đại chúng cần hạn chế thành viên HĐQT kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của công ty để bảo đảm tính độc lập của HĐQT”. Đồng thời, Thông tư cũng quy định một hạn chế đối với chủ tịch HĐQT: “Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh giám đốc (tổng giám đốc) điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại đại hội đồng cổ đông thường niên”. Những quy định này rất cần thiết để bảo đảm tính minh bạch, ngăn ngừa những xung đột về lợi ích trong các công ty cổ phần. Tiếc thay, những quy định đó chỉ được quy định tại văn bản dưới luật.

Hai là, cần có chế tài để ngăn chặn tình trạng biến công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên qua thành phần của HĐQT.

 Ở nước ta hiện nay có không ít công ty cổ phần mà một cổ đông chiếm tỷ lệ vốn rất lớn. Chẳng hạn, hàng loạt công ty cổ phần trong lĩnh vực cấp nước, cổ đông nhà nước chiếm từ 80- 95% vốn điều lệ- là cổ đông chi phối tuyệt đối, cử tới 5- 7 người là đại diện phần vốn góp của mình. Tại đại hội đồng cổ đông, việc cả 5- 7 người đại diện phần vốn góp của cổ đông chi phối tuyệt đối “được bầu” vào HĐQT rất đúng luật là điều không lạ. Khi đó, mặc dù về danh nghĩa là công ty cổ phần nhưng trên thực tế, đây là Công ty TNHH một thành viên do cổ đông chi phối tuyệt đối làm chủ sở hữu. Vì vậy, Luật Doanh nghiệp cần có quy định hạn chế số thành viên HĐQT là đại diện phần vốn góp của cổ đông chi phối.

Ba là, trong thực tế đã xuất hiện tình trạng thành viên HĐQT là người “ngoại đạo” đối với lĩnh vực kinh doanh của công ty; thành viên HĐQT là các quan chức, công chức trong các cơ quan quản lý nhà nước và hoàn toàn xa lạ với hoạt động kinh doanh. Do đó, cần có những quy định về điều kiện bắt buộc của thành viên HĐQT như: Phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh của công ty; không phải là quan chức, công chức trong các cơ quan quản lý nhà nước.